Entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée (EURL) : ce qu'il faut savoir

L'associé unique se désigne lui-même gérant dans les statuts de la société ou par une décision postérieure.

Le gérant de l'EURL doit accomplir tout acte de gestion. Ainsi, il peut, au nom de l'EURL, signer des contrats, embaucher des salariés, agir en justice, etc. Toutes ses décisions doivent être conformes à l'intérêt social de la société, c'est-à-dire lui être utiles.

Les décisions qui sont contraires à l'intérêt de la société peuvent être qualifiées de faute de gestion (par exemple, absence de paiement des cotisations sociales, détournement de l'argent de l'entreprise). Elles engagent alors sa responsabilité.

Il est interdit au gérant de réaliser les actes suivants :

• Emprunts auprès de l'EURL

• Se faire consentir par l'EURL un découvert en compte courant

• Se faire cautionner par l'EURL ses engagements personnels envers les tiers : l'EURL ne peut pas se porter caution pour garantir des engagements personnels du gérant envers les tiers.

Le gérant est nommé par l'associé unique.

Il dispose donc d'un mandat social pour agir au nom et pour le compte de la société. Ses pouvoirs sont définis dans les statuts de la société.

Le gérant non-associé établit notamment les comptes annuels et le rapport de gestion chaque année. Il doit les communiquer à l'associé unique avant de le faire statuer (approbation des comptes annuels, répartition du résultat, etc.).

L'associé unique cumule les pouvoirs de représentant légal et ceux qui lui sont attribués en tant qu'associé. Il a les mêmes pouvoirs que les associés d'une SARL .

Il se prononce sous la forme de décisions unilatérales. Il décide notamment du transfert de siège social, du changement de dénomination sociale de la société, de l'augmentation de capital social. Toutes ses décisions doivent être consignées dans un registre.

L'associé unique est dispensé de se convoquer lui-même à une assemblée. Il n'y a pas de règle à appliquer en matière de vote, de quorum et de feuille de présence. En revanche, les décisions de l'associé unique sont consignées dans un registre tenu au siège social de la société.

Il doit établir un inventaire (qui recense l'actif et le passif de l'entreprise), les comptes annuels et un rapport de gestion (sauf en cas de dispense).

L'associé unique qui assure la gérance est dispensé d'établir un rapport de gestion lorsque l'EURL ne dépasse pas à la clôture d'un exercice social, 2 des 3 seuils suivants :

• 6 millions € de total du bilan

• 12 millions € de chiffre d'affaires hors taxes

• 50 salariés permanents employés au cours de l'exercice

Le dépôt au greffe du tribunal de commerce des comptes annuels et de l'inventaire dans les 6 mois de la clôture de l'exercice reste obligatoire.

L'associé unique d'une EURL a les mêmes droits que les associés d'une SARL. Ces droits sont les suivants :

• Droit d'information : l'associé unique dispose d'un droit de communication de l'inventaire, des comptes annuels et du rapport de gestion (s'il existe) établis par le gérant.

• Droits financiers : étant le seul associé, il a droit à l'intégralité des dividendes distribués. C'est également lui qui décide du montant de la distribution. Les dividendes doivent être versés dans les 9 mois qui suivent la clôture de l'exercice.

• Droit d'agir en justice. Il peut mettre en cause la responsabilité du gérant.

L'associé unique se prononce sous la forme de décisions unilatérales. Il décide notamment du transfert de siège social, du changement de dénomination sociale de la société, de l'augmentation de capital social. Chaque décision est consignée sur un registre des décisions. Il doit également approuver les comptes annuels.

Les statuts de l'EURL peuvent imposer une autorisation de l'associé unique avant la conclusion d'actes importants par le gérant. C'est notamment le cas des achats et ventes d'immeubles ou de fonds de commerce, des emprunts, hypothèques sur les immeubles appartenant à la société ou nantissements sur le fonds de commerce. L'autorisation de l'associé unique est consignée dans le registre des décisions tenu au siège social.

L'EURL est soumise obligatoirement à l'impôt sur les sociétés (IS).

Dans la plupart des cas, le gérant est l'associé unique. Il a donc le statut de gérant majoritaire et est considéré comme un travailleur non salarié (TNS). Il relève du régime de la sécurité sociale des indépendants.

Ses cotisations sociales sont calculées sur la base de la totalité du bénéfice de l'EURL si celle-ci est soumise à l'impôt sur le revenu (IR).

Si l'EURL a opté pour l'impôt sur les sociétés (IS), les cotisations sociales sont calculées sur la base de la rémunération nette (augmenté des dividendes éventuellement reçus et qui dépassent 10  %du capital de l'EURL) du gérant d'EURL.

Si le gérant perçoit une rémunération, il est affilié au régime général de la sécurité sociale en tant qu'assimilé salarié.